Sengketa Internal PT dan Jerat Pidana Direksi: Di Mana Batas Akhir Tanggung Jawab?
Oleh: Guntur Pambudi Wijaya, S.H., M.H.
(Ketua Pengadilan Negeri Sampang)
Dalam praktik penegakan hukum di Indonesia, fenomena “kriminalisasi” terhadap sengketa internal perseroan terbatas (PT) semakin marak. Konflik antara pemegang saham dan direksi—entah soal pembagian dividen yang tak kunjung cair, atau laporan keuangan yang dianggap tidak transparan—kerap berujung pada laporan polisi dengan tuduhan penipuan atau penggelapan.
Pertanyaannya kemudian, apakah setiap keputusan bisnis yang merugikan pemegang saham otomatis merupakan tindak pidana? Ataukah kita telah kehilangan arah dalam membedakan ranah hukum korporasi (perdata) dengan hukum pidana?
Sebagai aparat penegak hukum yang sehari-hari menyelami duduk perkara ini, saya menilai urgensi untuk menarik garis tegas. Batas itu bukan sekadar formalitas akademik, melainkan penentu apakah sebuah perseroan akan berkembang sehat atau justru hancur oleh kriminalisasi kebijakan bisnis.
Ketika Direksi Bukan Pencuri, Tapi “Kepanjangan Tangan” PT
Secara normatif, hubungan antara pemegang saham dan direksi tidaklah setara secara kepemilikan langsung. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) telah menegaskan bahwa Direksi adalah organ perseroan yang berwenang penuh atas pengurusan. Ketika direksi menandatangani kontrak atau mengelola dana, ia sedang bertindak sebagai badan hukum, bukan sebagai pribadi.
Dalam doktrin hukum dikenal pemisahan kekayaan (separate legal entity). Uang yang disetor pemegang saham bukan lagi milik pribadi pemegang saham, melainkan milik PT. Konsekuensinya, hak pemegang saham atas dividen tidak bersifat mutlak. Dividen adalah hasil keputusan kolektif dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), bukan hak individual yang bisa ditagih langsung seperti utang piutang.
Jika dividen tidak dibagikan, itu adalah ranah wanprestasi atau kebijakan bisnis (business judgment), bukan serta-merta pencurian atau penggelapan.
Jebakan Kualifikasi Pidana: Antara Itikad Buruk dan Risiko Bisnis
Masalah muncul ketika para pihak yang tidak puas dengan hasil RUPS atau kinerja direksi langsung “berlindung” ke Pasal 372 dan 378 KUHP tentang penipuan dan penggelapan. Ini adalah kekeliruan fundamental.
Saya ingin mengutip sebuah kaidah emas dari Yurisprudensi Mahkamah Agung Nomor 4/Yur/Pid/2018 (hasil dari Putusan Nomor 1689 K/Pid/2015). MA dengan tegas menyatakan bahwa tidak setiap kegagalan pelaksanaan kewajiban dari hubungan hukum dapat serta-merta ditarik ke ranah pidana. Hukum pidana hanya relevan jika sejak awal hubungan hukum itu disusupi itikad buruk (mens rea), rekayasa, atau niat untuk merugikan.
Artinya, jika direksi mengambil keputusan salah karena kondisi pasar buruk atau proyeksi yang keliru (mismanagement), itu adalah ranah perdata atau tata kelola perusahaan. Namun, jika direksi sengaja membuat laporan fiktif lalu membawa kabur uang perusahaan ke rekening pribadi, maka itu pidana.
Ultimum Remedium: Obat Terakhir, Bukan Pertama
Kita sering lupa pada asas fundamental hukum pidana: ultimum remedium. Hukum pidana adalah senjata pamungkas, bukan pentungan pertama. Sebelum menempuh jalur pidana, UUPT telah menyediakan mekanisme korektif yang sangat memadai:
- Gugatan pemegang saham ke pengadilan (Pasal 61 UUPT).
- Permintaan penyelenggaraan RUPS (Pasal 79 dan 80).
- Pemeriksaan perseroan (investigasi) melalui pengadilan (Pasal 138).
Jika mekanisme ini belum ditempuh, gugatan pidana adalah bentuk “korsleting” hukum yang berbahaya. Ia menabrak prinsip piercing the corporate veil (menembus tabir korporasi). Dalam hukum modern, tabir korporasi hanya bisa ditembus jika terbukti direksi secara pribadi menggunakan perusahaan sebagai alat untuk melakukan penipuan, atau mencampur aduk aset pribadi dan PT secara sistematis.
Perlindungan bagi Direksi: Business Judgment Rule
Direksi tidak boleh hidup dalam ketakutan pidana setiap kali laba turun atau dividen tidak dibayar. Di sinilah Doktrin Business Judgment Rule (BJR) berperan. Direksi dilindungi dari tanggung jawab pribadi jika memenuhi tiga unsur:
- Dilakukan dengan itikad baik (good faith);
- Tidak adanya konflik kepentingan pribadi;
- Atas dasar informasi yang memadai sebelum memutuskan.
Dengan adanya BJR, kita menghormati bahwa bisnis adalah ranah risiko. Kerugian bukanlah dosa pidana.
Arah Baru KUHP: Hukum Pidana untuk Memulihkan, Menghukum, Bukan Menyakiti
Pendewasaan penegakan hukum ini juga sejalan dengan semangat Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (KUHP) Nasional yang baru (UU No. 1 Tahun 2023).
Pasal 51 dan 52 menyatakan bahwa hukum pidana berfungsi untuk menyelesaikan konflik dan memulihkan keseimbangan, bukan untuk menimbulkan penderitaan atau merendahkan martabat manusia. Pasal 54 bahkan mewajibkan hakim mempertimbangkan motif, tujuan, dan latar belakang perbuatan.
Ini adalah angin segar. Hakim tidak boleh serta-merta memvonis direksi hanya karena ada laporan polisi. Hakim harus menelisik: apakah ini gagal bayar dividen biasa, ataukah ini skenario korporat yang dirancang untuk menguras aset?
Kesimpulan: Jangan Kriminalisasi Pengurusan PT
Maka, batas antara perdata dan pidana dalam sengketa internal perseroan sangat jelas:
- Ranah Perdata/ Korporasi: Selama tindakan direksi masih dalam kerangka pengurusan perseroan (walaupun merugikan), dapat diuji melalui RUPS atau gugatan perdata. Termasuk di sini tidak dibagikannya dividen karena laba ditahan (retained earnings).
- Ranah Pidana: Hanya jika terbukti adanya penyalahgunaan kewenangan untuk kepentingan pribadi, itikad buruk sejak awal, atau tindakan yang secara nyata melampaui kewenangan (ultra vires) untuk menguasai aset secara melawan hukum.
Para penegak hukum (Polisi, Jaksa, Hakim) harus menjadi benteng terakhir untuk menjaga agar hukum pidana tidak menjadi alat intimidasi dalam persaingan bisnis. Biarkan mekanisme RUPS dan gugatan perdata berjalan. Biarkan direksi bernapas lega dalam mengambil keputusan bisnis, selama mereka jujur dan loyal.
Karena jika setiap sengketa dividen dipidana, maka tidak akan ada lagi yang berani menjadi direksi. Dan tanpa direksi, matilah roda perekonomian bangsa.
(Penulis adalah Ketua Pengadilan Negeri Sampang. Artikel ini merupakan opini pribadi dan tidak mewakili institusi pengadilan secara kelembagaan)
Laporan: Biro IKN | Editor: Redaksi LIRANEWS.co | Penulis: Yusri
